Start-Up Hukuku: Fikrinizi Güvenle Büyütün

Start-up hukuku;

• Şirketler hukuku (kuruluş, pay yapısı, yönetim),

• Fikri mülkiyet hukuku (marka, patent, yazılım lisansı),

• İş hukuku (ilk işe alımlar, hisse bazlı ücret planları),

• Vergi hukuku (teşvik ve muafiyetler),

• Yatırım hukuku (melek yatırımcı, girişim sermayesi term sheet müzakereleri) ve

• Veri koruma hukukunu (KVKK, GDPR)

bünyesinde barındırır. Her büyüme aşamasında farklı bir hukuk dalı öne çıkar.

Bir start-up kurmak cesaret ister; onu doğru hukuki temeller üzerine inşa etmek ise uzmanlık gerektirir. Erken aşamada yapılan hukuki hatalar ilerleyen dönemde yatırım turlarını engelleyebilir, kurucu anlaşmazlıklarına zemin hazırlayabilir ve şirketin değerini ciddi biçimde düşürebilir.

Start-Up Hukukunun Kapsadığı Temel Alanlar

Şirket Kuruluşu ve Yapılandırması Limited mi, anonim şirket mi? Yabancı ortaklı mı, yerli mi? Holding yapısı kurulmalı mı? Bu soruların yanıtları vergi ve yatırım perspektifiyle birlikte değerlendirilmeli; en uygun yapı şirketin büyüme stratejisine göre belirlenmelidir.

Kurucu Anlaşmaları ve Pay Sahipliği Kurucu hisseleri, vesting takvimi, karar alma mekanizmaları ve ayrılma senaryoları başlangıçta net biçimde düzenlenmezse şirketler ilk krizde ciddi hukuki sorunlarla karşılaşır. Kurucu anlaşması şirketi ayakta tutan temel belgedir.

Yatırım Turları ve Term Sheet Müzakereleri Melek yatırımcı, SAFE notu, convertible tahvil veya Seri A turlarında yatırımcı termlerinin bağımsız bir hukuki perspektiften analiz edilmesi, kurucuların uzun vadeli haklarını korumak açısından kritiktir.

Fikri Mülkiyet ve Yazılım Hukuku Marka tescili, yazılım telif hakkı, açık kaynak lisans uyumu, teknik bilgi (know-how) koruması ve çalışanlarla yapılacak fikri mülkiyet devir sözleşmeleri start-up'ların en çok ihmal ettiği hukuki alanlar arasındadır.

KVKK ve Veri Koruma Uyumu Kullanıcı verisi işleyen her uygulama KVKK kapsamındadır. Aydınlatma metinleri, açık rıza mekanizmaları, gizlilik politikaları ve veri ihlali prosedürleri ürün lansmanından önce hazır olmalıdır.

TÜBİTAK, KOSGEB ve Teşvik Başvuruları Ar-Ge teşvikleri, teknokent muafiyetleri ve hibe programları start-up'ların finansman yükünü önemli ölçüde azaltabilir. Ret edilen başvuruların büyük çoğunluğu eksik veya hatalı belgeden kaynaklanmaktadır.

Start-Up'ların En Sık Yaptığı Hukuki Hatalar

1. Kurucu Anlaşmasını Ertelemek "Zaten arkadaşız, anlaşırız" yaklaşımı çoğu zaman şirketin dağılmasıyla sonuçlanır. Vesting, karar alma ve çıkış koşulları kuruluş aşamasında yazılı hale getirilmelidir.

2. Fikri Mülkiyeti Şirkete Devretmemek Kurucunun kişisel varlığı olan yazılım, marka veya algoritma şirkete devredilmezse yatırımcılar due diligence aşamasında ciddi soru işaretleriyle karşılaşır ve yatırım riske girer.

3. Çalışanlarla Eksik Sözleşme Yapmak Gizlilik, fikri mülkiyet devri ve rekabet yasağı klozları olmadan yapılan iş sözleşmeleri start-up'ları telafisi güç risklere açık hale getirir.

4. KVKK'yı Görmezden Gelmek Kullanıcı verisi işleyen her uygulama KVKK kapsamındadır. İhlaller idari para cezasının yanı sıra ciddi itibar kaybına da yol açar.

5. Yatırımcı Termlerini Hukuki Destek Olmadan İmzalamak Anti-dilüsyon, likidite tercihi ve drag-along gibi klozlar ilerleyen turlarda kurucuların şirket üzerindeki kontrolünü önemli ölçüde sınırlayabilir.